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600848:上海临港关于参与投资设立上海申创新片区股权投资基金暨关联交易的公告

美美/2020-02-11/ 分类:智能时代/阅读:
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证券代码 600848 股票简称上海临港 编号:临 2020-009 号 900928 临港 B 股 上海临港控股股份有限公司 关于参与投资设立上海申创新片区 股权投资基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风险提示: 上海临港控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公 司”)全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司(以下简称 “临港投资”)拟作为有限合伙人(LP)出资人民币 2.5 亿元,认购上 海申创新片区股权投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工 商注册确定的名称为准,以下简称“申创新片区基金”)出资总额的 6.5531%;拟出资人民币 125 万元认购申创新片区基金普通合伙人(GP) 份额的 5%。 申创新片区基金投资于科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发 展、国资国企改革等行业和领域,该基金尚处于筹划设立阶段,尚未完 成工商注册登记,尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前,基金 的相关协议尚未签署,合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式 合同文本为准,实施过程存在一定不确定性。 基金在后期运营过程中,所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标 的公司经营管理、投资方案等多种因素影响,可能存在投资失败及基金 亏损的风险。 公司将持续关注基金设立后续推进情况,并根据《上海证券交易所股票 上市规则》等要求,及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性 投资,注意风险。 一、关联交易概述 为配合落实上海科创中心建设任务,助力上海自贸区临港新片区发展,公司下属全资子公司临港投资与公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司(以下简称“临港资管”)拟联合多家大型企业集团与区域、行业龙头企业、君和资本等共同发起设立申创新片区基金。 申创新片区基金组织形式为有限合伙企业,拟定出资总额为 38.15 亿元,基金有限合伙人(LP)拟定出资总额为人民币 37.9 亿元,基金普通合伙人(GP)拟定出资总额为人民币 0.25 亿元。其中,临港投资拟作为有限合伙人(LP)出资人民币 2.5 亿元,占基金认缴出资总额的 6.5531%;临港资管拟作为有限合伙人(LP)出资人民币 2.5 亿元,占基金认缴出资总额的 6.5531%;北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中联基金”)拟作为有限合伙人(LP)出资人民币 5 亿元,占基金认缴出资总额的 13.1062%;天津市政投资有限公司(以下简称“天津市政投资”)拟作为有限合伙人(LP)出资人民币 5亿元,占基金认缴出资总额的 13.1062%;广东普州电气技术有限公司(以下简称“普州电气”)拟作为有限合伙人(LP)出资人民币 5 亿元,占基金认缴出资总额的 13.1062%;上海建工集团投资有限公司(以下简称“上海建工投资”)拟作为有限合伙人(LP)出资人民币4.95 亿元,占基金认缴出资总额的 12.9751%;东方国际集团上海投资有限公司(以下简称“东方国际投资”)拟作为有限合伙人(LP)出资人民币 4.95 亿元,占基金认缴出资总额的 12.9751%;天津渤海国有资产经营管理有限公司(以下简称“渤海国资”)拟作为有限合伙人(LP)出资人民币 3 亿元,占基金认缴出资总额的 7.8637%;安徽省中安金融资产管理股份有限公司(以下简称“中安资产”)拟作为有限合伙人(LP)出资人民币 3 亿元,占基金认缴出资总额的 7.8637%;安徽省铁路发展基金股份有限公司(以下简称“安徽铁路基金”)拟作为有限合伙人(LP)出资人民币 2 亿元,占基金认缴出资总额的 5.2425%。 申创新片区基金的普通合伙人(GP)为上海申创新片区股权投资管理中心(有限合伙)(暂定名,以工商登记为准,以下简称“申创新片区管理中心”或“执行事务合伙人”),组织形式为有限合伙企业,认缴出资总额 0.25 亿元,其中: 临港投资拟出资人民币 125 万元在申创新片区管理中心持有财产份额 5%,临港资管在申创新片区管理中心持有财产份额 5%;中联基金、天津市政投资、普州电气分别持有财产份额 10%;东方国际投资、上海建工投资分别持有财产份额9.9%;安徽中安资本管理有限公司(以下简称“中安资本”)、天津津联国鑫投资管理有限公司(以下简称“天津津联国鑫”)分别持有财产份额 6%;安徽铁路基金持有财产份额 4%;宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心(有限合伙)(以下简称“宁波君和”)持有财产份额 24.2%。宁波君和将作为申创新片区管理中心的普通合伙人。 临港资管为公司控股股东。本次交易中,公司下属全资子公司临港投资与临港资管构成共同对外投资,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易构成公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在 3,000 万元以上,但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,因此本次交易在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。 截至本公告日,过去 12 个月内公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司发生的相同类别的关联交易金额为人民币 30,568.89 万元。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 关联方:上海临港经济发展集团资产管理有限公司 临港资管直接持有上市公司 403,473,115 股股份,并通过《投票权委托协议》享有上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 749,489,779 股股份对应的投票权,临港资管合计拥有上市公司 1,152,962,894 股股份对应的投票权,为上市公司控股股东。 (二)关联人基本情况 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册资本:215,000 万元人民币 成立日期:2014 年 8 月 12 日 公司住所:浦东新区新元南路 600 号 12 号厂房 501 室 法定代表人:顾伦 统一社会信用代码:91310115312114170D 经营范围:房地产开发经营,物业管理,资产管理,实业投资,综合配套设 施的投资、开发和建设,商务信息咨询,企业管理咨询,会议及展览服务。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 控股股东:上海临港经济发展(集团)有限公司 上海临港经济发展集团资产管理有限公司最近一年主要财务状况: 单位:人民币元 项目 2019 年 12 月 31 日(未经审计) 资产总额 7,932,807,835.41 资产净额 4,181,472,671.99 营业收入 163,800,966.33 净利润 -33,761,261.73 三、申创新片区基金基本情况及基金合伙协议的主要条款 (一)申创新片区基金基本情况 名称:上海申创新片区股权投资基金合伙企业(有限合伙) 类型:有限合伙企业 基金规模:38.15 亿元 执行事务合伙人:上海申创新片区股权投资管理中心(有限合伙) (二)投资人及投资比例 1、申创新片区基金的投资人及投资比例如下: 单位:人民币万元 序号 名称 认缴金额 出资比例(%) 出资方式 1 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 25,000 6.5531 货币 2 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 25,000 6.5531 货币 3 北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙) 50,000 13.1062 货币 4 天津市政投资有限公司 50,000 13.1062 货币 5 广东普州电气技术有限公司 50,000 13.1062 货币 6 上海建工集团投资有限公司 49,500 12.9751 货币 7 东方国际集团上海投资有限公司 49,500 12.9751 货币 8 天津渤海国有资产经营管理有限公司 30,000 7.8637 货币 9 安徽省中安金融资产管理股份有限公司 30,000 7.8637 货币 10 安徽省铁路发展基金股份有限公司 20,000 5.2425 货币 11 上海申创新片区股权投资管理中心(有限合伙)(GP) 2,500 0.6551 货币 合计 381,500 100 2、申创新片区管理中心的投资人及投资比例如下: 单位:人民币万元 序号 合伙人 认缴金额 认缴比例(%) 出资方式 1 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 125.00 5.00 货币 2 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 125.00 5.00 货币 3 北京中联重科产业投资基金合伙企业(有限合伙) 250.00 10.00 货币 4 天津市政投资有限公司 250.00 10.00 货币 5 广东普州电气技术有限公司 250.00 10.00 货币 6 上海建工集团投资有限公司 247.50 9.90 货币 7 东方国际集团上海投资有限公司 247.50 9.90 货币 8 安徽中安资本管理有限公司 150.00 6.00 货币 9 天津津联国鑫投资管理有限公司 150.00 6.00 货币 10 安徽省铁路发展基金股份有限公司 100.00 4.00 货币 11 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心(有限合伙)(GP) 605.00 24.20 货币 合计 2,500.00 100.00 (三)出资方式 合伙人的认缴出资分期缴付,应在合伙企业取得营业执照并开设募集结算资 金专用账户后,在执行事务合伙人至少提前十五个工作日书面通知的情况下,按 照书面通知要求的时间缴付。合伙人应按照合伙协议约定的认缴出资额比例同比 例实缴出资,且有限合伙人相应实缴出资不早于普通合伙人实缴出资。 (四)基金期限 基金存续期为 7 年,其中投资期 4 年,退出期 3 年。经营期限届满,经全体 合伙人同意,可以延长经营期限,延期经营期限不超过 2 年。 (五)管理费 合伙企业存续期内,合伙企业按年度向申创新片区管理中心支付管理费,就每个合伙人实际承担的管理费而言,合伙企业设立之日起前 4 年管理费按计算基数的 2%/年收取,后 3 年按计算基数的 1.8%/年收取,如合伙企业经营期限延长,则在合伙企业后续存续期内,不再收取管理费。计算基数按每个合伙人对合伙企业的实缴出资额余额计算,如合伙企业投资项目退出,则自投资项目退出且进行分配的次年开始,申创新片区管理中心应按照合伙企业的实缴出资额减去已经退出并分配的投资项目的投资成本部分,作为计算次年管理费的计算基数。 管理费按年收取,合伙企业设立后 1 个月内申创新片区管理中心向合伙企业收取从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费,不足 1 个月的按 1个月收取。后续每年一月份按上年末实缴出资为计算基数(已减去上年退出并分配的投资项目的投资成本部分)向合伙企业收取当年管理费。当年如有新增实缴出资,申创新片区管理中心就该笔实缴出资收取从出资当月起至当个自然年度届 满日期间的相应管理费,不足 1 个月的按 1 个月收取。合伙企业设立第 1 个月和 存续期最后 1 个月实际存续天数合计不足一个月的,则末月不收取。 (六)投资标的 科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等行业和领域。 (七)决策机制 申创新片区管理中心设立投资决策委员会,投资决策委员会对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策,并向执行事务合伙人负责。投资 决策委员会由 10 名委员组成,临港资管委派 1 名委员,上海建工投资委派 1 名 委员,东方国际投资委派 1 名委员,中安资本委派 1 名委员,中联基金委派 1 名委员,天津市政投资委派 1 名委员,普州电气委派 1 名委员,宁波君和委派 3 名委员(其中 1 名担任主任),投资决策委员会的所有决策须经至少三分之二委员同意方可通过。临港投资、安徽铁路基金、天津津联国鑫可分别有权委派一名观察员列席投资决策委员会会议。 (八)申创新片区基金收益分配 在合伙企业设立之日起四年的投资期内,由全体合伙人决定投资项目退出的相应的投资成本部分是否可以用于二次投资,为避免疑义,如决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的,各合伙人认缴出资额中尚未实际缴付的部分不受影响;未能达成决定将该等投资项目退出的相应的投资成本部分用于二次投资的,应向合伙人进行分配。合伙企业投资项目退出实现的可分配收入、根据合伙协议约定进行被动投资获得的收入以及合伙企业获得的其他收入(如有)(保留履行合伙企业届时及预期义务和责任的必要资金后)应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序进行分配: (1)首先,向全体合伙人分配(按其各自的实缴出资额比例),直至该等分配额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额; (2)其次,向全体有限合伙人分配(按其各自的实缴出资额比例),直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的门槛收益。全体有限合伙人的门槛收益是指就全体有限合伙人实缴出资额扣除其根据前述第(1)款分配的金额后的每日余额,按 8%/年收益率(按单利计算)计算得出的相当于利息的金额(按一年 365 天计); (3)然后,向普通合伙人分配,直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额的门槛收益。普通合伙人的门槛收益是指就普通合伙人按实缴出资额扣除其根据前述第(1)款分配的金额后的每日余额,按 8%/年收益率(按单利计算)计算所得的相当于利息的金额(按一年 365 天计); (4)最后,以上分配后的余额,20%分配给普通合伙人(以下简称“业绩分成”),剩余 80%分配给全体合伙人(按其各自的实缴出资额比例)。 如某一合伙人的实缴出资额及认缴出资额因任何原因(包括但不限于因承担违约责任而进行调整)发生变化,则在下一次(或多次,如需)分配时应对之前的分配进行追溯调整,调整方式以普通合伙人确认为准,包括但不限于在后续分配款项中针对该等合伙人本应获得的分配金额进行调增/调减。 执行事务合伙人有权决定合伙企业以减资方式按前述约定进行分配,但不得损害有限合伙人利益或增加有限合伙人税收风险。所有合伙人应配合签署有关减少认缴出资额的工商变更登记所需的全部文件,并协助合伙企业在执行事务合伙人要求的时间内完成办理减资的工商变更登记手续。 (九)申创新片区管理中心的收益分配 申创新片区管理中心获得的全部收入由全体合伙人按照合伙人的实缴出资比例分配。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 申创新片区基金专注投资于科技创新、传统产业转型升级、战略新兴产业发展、国资国企改革等行业和领域,通过股权投资、资本运作,推动科技创新和产业发展,实现产融联动,助力上海科创中心、上海自贸区临港新片区和长三角一体化等国家战略的建设,本次交易符合公司战略发展的目标。若本次交易完成,公司将积极引导基金重点围绕公司下属园区高端产业,发挥基金的金融服务功能,挖掘和培育具备技术研发优势和经营管理能力的创新项目及企业,促进园区相关产业链的发展水平。本次投资将有利于提升公司园区的市场竞争力,提高公司盈利能力和核心竞争力,符合公司及全体股东的利益。 五、该关联交易履行的审议程序 (一)2020 年 1 月 15 日,公司召开了第十届董事会审计委员会第九次会议, 审计委员会同意本次关联交易方案,并同意将该方案提交董事会审议。 (二)2020 年 1 月 21 日,公司召开了第十届董事会第十二次会议,审议通 过《关于参与投资设立上海申创新片区股权投资基金暨关联交易的议案》。关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决,非关联董事表决通过了上述议案。 (三)2020 年 1 月 21 日,公司召开了第十届监事会第十一次会议,审议通 过《关于参与投资设立上海申创新片区股权投资基金暨关联交易的议案》。 关联监事朱伟强先生、庄伟林先生、胡缨女士回避表决,非关联监事表决通过了上述议案。 (四)公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为: 1、本次交易的相关议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可。 2、本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过,关联董事已按规定进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 3、本次关联交易定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定,本次交易的方案合理、切实可行,不存在损害公司及其中小股东的利益。 综上所述,我们认为:本次关联交易遵循了公平合理原则,审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,有关协议内容合法有效、公正合理,不存在损害公司及其中小股东利益的情形,同意本次关联交易事项。 六、风险提示 1、基金处于筹划设立阶段,尚未完成工商注册登记,尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前,基金的合伙协议尚未签署,合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准,实施过程存在一定不确定性。 2、基金在后期运营过程中,所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响,可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险,按照有关法律法规的要求,严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程,切实降低公司投资风险。 公司将持续关注基金设立后续推进情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求,及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意风险。 特此公告。 上海临港控股股份有限公司董事会 2020 年 1 月 22 日

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